רשומים כשותפות במע"מ אבל לא אצל רשם השותפויות? כדאי לטפל בזה עכשיו!

במשך שנים פועלים בישראל עסקים רבים במסגרת שותפות: שניים או יותר מנהלים עסק משותף, רשומים במע"מ, מפיקים חשבוניות, מנהלים חשבון בנק, מתקשרים עם לקוחות וספקים ומקיימים פעילות עסקית שוטפת – אך השותפות עצמה אינה רשומה בפנקס השותפויות. עבור בעלי עסקים רבים, עצם העובדה שהעסק נרשם במע"מ כשותפות וקיבל מספר עוסק יצרה תחושה כי הרישום הוסדר במלואו. אלא שמדובר בשני מישורי רישום שונים.

בחודשים האחרונים החלה רשות התאגידים במהלך אכיפה ביחס לשותפויות המנהלות עסק אך אינן רשומות אצל רשם השותפויות ובמסגרתו נשלחו מכתבי התראה לעסקים שנדרשו לבחון ולהסדיר את הרישום בתוך פרק הזמן שנקבע במכתב. המצב מחייב בעלי שותפויות לבדוק האם קיימת אצלם חובת רישום, ואם כן – לבצע את ההליך בצורה מסודרת, תוך בחינת ההשלכות המשפטיות, החשבונאיות והתפעוליות של הרישום.

רישום במע"מ אינו רישום אצל רשם השותפויות

פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 קובעת כי שותפות שהוקמה לשם ניהול עסק חייבת ברישום לפי הוראות הפקודה בתוך חודש מן היום שבו הוקמה, בכפוף לחריגים הקבועים בדין. לכן, העובדה שעסק רשום במע"מ כשותפות אינה מהווה, כשלעצמה, תחליף לרישום בפנקס השותפויות.

עם זאת, חשוב שלא להסיק באופן אוטומטי מכל רישום במע"מ כ"שותפות לא רשומה" כי בהכרח קיימת שותפות החייבת ברישום לפי הפקודה.

"קשרי שותפות" מוגדרים בפקודה כקשרים שבין בני אדם המנהלים יחד עסק לשם הפקת רווחים. לכן, יש לבחון את מערכת היחסים בפועל, את אופן ניהול העסק, חלוקת הרווחים, ההסכמות בין הצדדים ויתר נסיבות הפעילות.

אי-רישום אינו בהכרח אומר שהשותפות אינה קיימת

חשוב להבחין בין עצם קיומה של שותפות לבין רישומה. השותפות יכולה להתקיים מבחינה משפטית גם כאשר לא בוצע הרישום כנדרש. לכן העובדה שהצדדים לא נרשמו אצל רשם השותפויות אינה בהכרח מבטלת את יחסי השותפות ביניהם או את הפעולות שביצעו במסגרת העסק. יחד עם זאת, כאשר מדובר בשותפות החייבת ברישום, אי-ביצוע הרישום אינו פוטר מהחובה להסדירו.

כיצד מתחילים את התהליך?

לפני הגשת בקשת רישום מומלץ לבדוק את המצב הקיים של העסק.

בין היתר יש לבחון: מי הם השותפים בפועל, מתי החלה הפעילות העסקית המשותפת, האם קיים הסכם שותפות, כיצד מחולקים הרווחים וההפסדים, מי מנהל את העסק, מי מוסמך לחתום בשמו, כיצד רשומה הפעילות במע"מ והאם חל במהלך השנים שינוי בהרכב השותפים. רק לאחר בחינה זו ניתן לקבוע כיצד נכון לרשום את השותפות.

שותפות כללית או שותפות מוגבלת?

רשות התאגידים מאפשרת לרשום, בין היתר, שותפות כללית או שותפות מוגבלת. ההבדל ביניהן הוא מהותי.

שותפות כללית

בשותפות כללית השותפים הם שותפים כלליים. פקודת השותפויות קובעת כי כל שותף חב, יחד עם יתר השותפים ולחוד, בחיובים שבהם חבה השותפות בתקופה שבה היה שותף, בכפוף להוראות הפקודה. לכן, כאשר שני בעלי עסק או יותר מנהלים יחד את העסק, מקבלים החלטות ופועלים במשותף, שותפות כללית היא במקרים רבים המבנה שמשקף את אופי היחסים הקיים ביניהם.

שותפות מוגבלת

שותפות מוגבלת חייבת לכלול לפחות שותף כללי אחד ולפחות שותף מוגבל אחד. השותף הכללי נושא באחריות לחיובי השותפות בהתאם לדין. השותף המוגבל, לעומת זאת, מכניס הון לשותפות וחבותו מוגבלת בהתאם להוראות הפקודה.

אולם, להגבלת האחריות יש גם מחיר משפטי: שותף מוגבל אינו אמור להשתתף בניהול עסקי השותפות. שותף מוגבל המשתתף בניהול עלול, בהתאם לסעיף 63 לפקודה, לשאת באחריות לחיובי השותפות כאילו היה שותף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה.

לכן, שותפות מוגבלת אינה פשוט "שותפות שבה לאחד יש פחות אחריות", אלא מבנה משפטי שונה שמתאים בעיקר כאשר קיימת הבחנה בין מי שמנהל את העסק לבין מי שמשקיע בו במעמד מוגבל. כאשר מדובר בשני שותפים פעילים המנהלים יחד עסק במשך שנים, יש בדרך כלל לבחון קודם כל האם המבנה המתאים הוא שותפות כללית.

אילו פרטים צריך למסור במסגרת הרישום?

פקודת השותפויות קובעת כי הודעת הרישום כוללת, בין היתר: שם השותפות, מהותו הכללית של העסק, מקום העסק העיקרי, פרטי השותפים, זהות השותפים המורשים לנהל את עסקי השותפות ולחתום בשמה וכן את תקופת השותפות, אם נקבעה, ואת מועד תחילתה. לכן, כאשר מדובר בשותפות שפועלת כבר שנים, יש חשיבות מיוחדת לבדיקת מועד תחילת השותפות בפועל. אין לראות במועד הרישום כיום בהכרח את מועד תחילת השותפות, אם מבחינה עובדתית ומשפטית השותפות החלה את פעילותה שנים קודם לכן.

מה קורה לאחר רישום השותפות?

עם השלמת הרישום מקבלת השותפות מספר שותפות מרשם השותפויות.

מכאן נדרש לבחון את ההתאמות מול רשות המסים, ובפרט מול מע"מ. בשותפות שכבר רשומה במע"מ במשך שנים כשותפות לא רשומה, יש לברר כיצד יעודכן התיק לאחר קבלת מספר השותפות הרשומה. לאחר מכן עשוי להידרש עדכון של פרטי העסק אצל גורמים נוספים, בהתאם לאופן שבו יעודכן הרישום במע"מ וביתר המערכות. בין הגורמים שעשויים להצריך עדכון: בנקים, חברות אשראי וסליקה, ספקים, לקוחות, תוכנות הנהלת חשבונות, מערכות להפקת חשבוניות, חברות ביטוח, הסכמים מסחריים, הוראות קבע, רישיונות והיתרים, אתרי אינטרנט, פלטפורמות עסקיות ומערכות נוספות שבהן מופיעים שם העסק או מספרו.

האם מספר העוסק במע"מ משתנה?

זו אחת השאלות החשובות ביותר עבור שותפות פעילה. רשות המיסים מקצה מספר תיק עוסק מורשה לשותפות במסגרת רישומה לצורכי מע"מ, ובמקרה של שותפות רשומה נדרש להציג גם אישור על רישומה אצל רשם השותפויות. עם זאת, כאשר מדובר בשותפות שכבר קיימת במע"מ כשותפות לא רשומה ורק כעת נרשמת אצל רשם השותפויות, אין מקום להניח מראש שמספר העוסק בהכרח יישאר זהה או בהכרח ישתנה. יש לברר מול מע"מ כיצד תבוצע ההתאמה במקרה הספציפי.

לכך משמעות מעשית רבה, משום שמספר העוסק מופיע בחשבוניות, מערכות הנהלת חשבונות, חשבונות בנק, מערכות סליקה, התקשרויות מסחריות ומסמכים נוספים של העסק. לכן, מומלץ לברר את הנושא לפני ביצוע שינויי רוחב בכל מערכות העסק.

האם צריך לשלם אגרות שנתיות רטרואקטיביות?

גם בנושא זה חשוב לדייק.

לפי המידע הרשמי של רשות התאגידים, שותפות רשומה חייבת בתשלום אגרה שנתית עבור כל שנה קלנדרית שבה היא רשומה, כאשר שותפות שנרשמה במהלך שנה מסוימת פטורה מתשלום האגרה השנתית בגין אותה שנת רישום. כך, לדוגמה, שותפות שנרשמת במהלך שנת 2026 אינה חייבת באגרה השנתית עבור שנת 2026 (היות והיא כבר שולמה לשנה זו בעת הגשת הבקשה לרישום), והחיוב השנתי הבא מתחיל החל משנת 2027, כל עוד היא נותרת רשומה.



מכאן, ועל פי המידע הרשמי המפורסם כיום, לא עולה כי עצם ציון מועד תחילת שותפות היסטורי במסגרת בקשת הרישום יוצר כשלעצמו חיוב אוטומטי באגרות שנתיות עבור השנים שבהן השותפות כלל לא הייתה רשומה בפנקס השותפויות. עם זאת, ככל שתתקבל דרישה פרטנית אחרת מרשם השותפויות או יתפרסמו הוראות ייעודיות במסגרת מהלך ההסדרה הנוכחי, יש לבחון אותה בהתאם לדין ולנסיבות המקרה.

מדוע חשוב לטפל בנושא בצורה מסודרת?

רישום שותפות ותיקה אינו רק פעולה טכנית.

מדובר בתהליך שעשוי להשפיע על המבנה המשפטי של העסק, אחריות השותפים, פרטי הרישום ברשויות המס, חשבון הבנק, מערכות הנהלת החשבונות, ספקים, לקוחות והתקשרויות קיימות. לכן, לפני הגשת הבקשה, מומלץ לבחון את התמונה המלאה ולתכנן מראש את סדר הפעולות: תחילה לבחון את חובת הרישום ואת סוג השותפות המתאים, לאחר מכן לבצע את הרישום אצל רשם השותפויות, בהמשך להסדיר ולעדכן את הפרטים מול מע"מ ורשויות המס לפי הצורך ורק לאחר מכן לבצע את העדכונים הנדרשים אצל הבנקים, הספקים, הלקוחות והמערכות העסקיות.

משרדנו מלווה עסקים, חברות ושותפויות באופן שוטף בתחום המסחרי-עסקי החל מהקמת הישות המשפטית העסקית ודרך הליווי המשפטי הקבוע.

הבהרה

***המידע המובא במאמר זה הוא מידע כללי וראשוני בלבד, המבוסס על הוראות הדין והמידע הרשמי הידועים במועד פרסומו. אין באמור במאמר כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת משפטית, ייעוץ מס או תחליף לבחינה פרטנית של נסיבות כל מקרה. הוראות הדין, נהלי הרשויות ואופן יישומם עשויים להשתנות, ומומלץ לקבל ייעוץ מקצועי פרטני לפני ביצוע כל פעולה***.

אוקטובר 2026